Eine wesentliche Änderung des GWG besteht darin, dass die Meldung zum Transparenzregister zukünftig für alle Gesellschaften verpflichtend ist – auch für Gesellschaften, für die bisher eine Meldung zum Transparenzregister nicht erforderlich war. Durch diese gesetzgeberische Maßnahme wird das Transparenzregister zum Vollregister „umgebaut“ mit der Folge, dass alle anzeigepflichtigen Informationen zukünftig aktiv zu melden sind, auch wenn die Angaben bereits aus anderen Quellen, wie dem Handelsregister, abgerufen werden können.
Meldung der wirtschaftlich Berechtigten seit 2017 verpflichtend
Seit dem 01.01.2017 verpflichtet das GWG die Vertreter von juristischen Personen des Privatrechts und von eingetragenen Personengesellschaften (nachfolgend „Vereinigungen“ genannt), die wirtschaftlich Berechtigten der jeweiligen Gesellschaft im Transparenzregister anzumelden, in welches berechtigte Parteien wie Behörden, Finanzaufsicht und Andere Einsicht nehmen können. Juristische Personen des Privatrechts sind neben Kapitalgesellschaften und Genossenschaften auch Vereine und Stiftungen des bürgerlichen Rechts.
Als wirtschaftlich Berechtigter gilt nach § 3 Abs. 2 GWG grundsätzlich jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile oder Stimmrechte einer Vereinigung hält oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Sofern sich bei einer Vereinigung keine solche Person ermitteln lässt, gelten grundsätzlich die gesetzlichen Vertreter der Vereinigung als sog. fiktiv wirtschaftlich Berechtigte.
Mitteilungsfiktion des Handelsregisters hat viele Gesellschaften von einer aktiven Meldung entlastet
Zur Erfüllung der Meldepflicht beim Transparenzregister war es bislang nach § 20 Abs. 2 GWG alter Fassung ausreichend, wenn sich die erforderlichen Angaben elektronisch aus anderen Registern, wie etwa dem Handelsregister, entnehmen ließen (sogenannte Mitteilungsfiktion), so dass die Vereinigungen keine zusätzliche Meldung zum Transparenzregister vornehmen mussten. Diese Mitteilungsfiktion ist mit der zum 01.08.2021 in Kraft getretenen Änderung des GWG ersatzlos entfallen.
Mehrzahl der Unternehmen ist durch die Neugestaltung des Transparenzregisters betroffen
Die beschriebenen Gesetzesänderungen haben konkrete Auswirkungen auch auf Ihr Unternehmen: Seit dem 01.08.2021 müssen alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten aktiv beim Transparenzregister melden. Auch bei jeder personellen Veränderung in Vorstand oder Geschäftsführung sowie bei den eintragungspflichtigen Daten (z.B. Wohnort oder Nachname) ist zukünftig daran zu denken, die Eintragung(en) im Transparenzregister zeitgleich zu aktualisieren.
Übergangsfristen gelten nicht für alle Unternehmen
Angesichts des Umfangs der Veränderungen hat der Gesetzgeber Übergangsfristen zur Aktualisierung des Transparenzregisters vorgesehen. So haben Aktiengesellschaften, SE und KGaA ihre Eintragungen bis zum 31.03.2022 nachzuholen, während Gesellschaftsformen wie der GmbH, Genossenschaften, Europäische Genossenschaften und Partnerschaft eine Übergangszeit bis zum 30.06.2022 eingeräumt wurde (Art. 1 Abs. 40 TraFinG). In allen anderen Fällen, also auch für Personengesellschaften, gilt eine Übergangsfrist bis spätestens 31.12.2022. Für die genannten Übergangszeiträume sind im Falle von Verstößen die -zum Teil empfindlichen- Bußgelder ausgesetzt.
Zu beachten ist jedoch, dass diese Übergangsfristen nur für diejenigen Unternehmen Gültigkeit besitzen, die sich bislang auf die Mitteilungsfiktion gem. § 20 Abs.2 GWG stützen konnten. Alle anderen Unternehmen sollten die Meldung zeitnah nachholen, um Bußgelder zu vermeiden. Ebenfalls zeitnah zu überprüfen bzw. nachzuholen ist die aktuelle Eintragung in das Transparenzregister bei denjenigen Unternehmen, die Überbrückungshilfen zur Überwindung der wirtschaftlichen Folgen der Corona-Pandemie in Anspruch genommen haben.
Eine gute Zusammenfassung zu wesentlichen Fragen zum Transparenzregister bieten die FAQ auf der Homepage des Bundesverwaltungsamts:
https://www.bva.bund.de/DE/Das-BVA/Aufgaben/T/Transparenzregister/_documents/FAQ_transparenz_kachel.html;jsessionid=1C04794B2307E40E663C4CBB628D629D.intranet232
Darüber hinaus empfehlen wir Ihnen, sich mit Ihrer Rechtsberatung bzw. Ihrem Rechtsanwalt in Verbindung zu setzen.
